cac-luat-doanh-nghiep

Khác với Luật doanh nghiệp 2005 quy định công ty cổ phần chỉ có thể được tổ chức và quản lý dưới một mô hình duy nhất. Luật doanh nghiệp 2014 cho phép CTCP có thể lựa chọn cách thức quản lý và hoạt động theo một trong 2 mô hình:

  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (không bắt buộc đối với công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty) và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trong mô hình tổ chức và quản lý thứ 2, luật doanh nghiệp không bắt CTCP phải có ban kiểm soát tuy nhiên để được tổ chức theo mô hình này CTCP phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty (điểm b, khoản 1, Điều 134 Luật doanh nghiệp 2014).

Ngoài ra, Luật doanh nghiệp 2014 còn tạo cơ hội cho CTCP chủ động trong việc lựa chọn người đại diện theo pháp luật của công ty. Trong trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật “thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty”. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật (đây cũng là một trong những điểm mới của Luật doanh nghiệp 2014 khi cho phép Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật) thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty; số lượng, chức danh quản lý quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty do Điều lệ công ty quy định cụ thể.

Bên cạnh đó, LDN 2014 cũng điều chỉnh và bổ sung một số quy định liên quan đến quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ; cơ cấu, tiêu chuẩn, quyền và nghĩa vụ, cũng như điều kiện trở thành thành viên, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật