Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, góp vốn bao gồm góp vốn dùng xây dựng doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. Theo Luật doanh nghiệp 2014, tài sản mà các chủ thể có thể sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí…
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, góp vốn bao gồm góp vốn dùng xây dựng doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. Theo Luật doanh nghiệp 2014, tài sản mà các chủ thể có thể sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá theo đồng Việt Nam. Có thể thấy tài sản có thể đưa vào góp vốn theo Luật doanh nghiệp 2014 có phạm vi khá rộng, trong đó có nhiều loại tài sản không dễ dàng xác định được giá trị và pháp luật yêu cầu những tài sản đó khi đưa vào góp vốn phải được định giá. Bài viết dưới đây, NewvisionLaw sẽ hướng dẫn cách định giá tài sản góp vốn theo Luật doanh nghiệp 2014.
Những loại tài sản phải định giá
Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam (Khoản 1 Điều 37 Luật doanh nghiệp 2014).
Người có thẩm quyền định giá tài sản góp vốn
Luật doanh nghiệp 2014 đã phân chia thành hai trường hợp định giá tài sản dựa vào thời điểm góp vốn vào công ti của thành viên:
– Thứ nhất, tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp: phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá hoặc theo một nguyên tắc nhất định
– Thứ hai, Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do người góp vốn, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị với công ty cổ phần và người đã góp định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá.
Quy định này của Luật doanh nghiệp 2014 có 2 sự thay đổi đáng chú ý so với luật doanh nghiệp 2005 đó là:
– Bên cạnh việc thừa nhận quyền tự do thoả thuận trong việc định giá tài sản của các thành viên, cổ đông sáng lập doanh nghiệp, Luật doanh nghiệp 2014 còn cho phép tổ chức định giá chuyên nghiệp được tham gia định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp. Quy định này là phù hợp bởi trên thực tế có không ít những trường hợp các thành viên, cổ đông sáng lập gặp khó khăn trong việc tự định giá có nhu cầu thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp.
– Nếu góp vốn trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, Luật doanh nghiệp 2014 đã quy định cụ thể “doanh nghiệp” được sử dụng tại khoản 3 Điều 30 Luật doanh nghiệp 2005 bằng các chức danh cụ thể “chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần” giúp dễ dàng nắm bắt và áp dụng trên thực tế.
Trách nhiệm khi tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế
Pháp luật tôn trọng quyền tự do thoả thuận, sự đồng lòng nhất trí của các chủ thể đối với giá trị tài sản được góp vào doanh nghiệp. Tuy nhiên, để đảm bảo trật tự, quyền lợi, sự an toàn cho những người khác Pháp luật doanh nghiệp hiện hành cũng quy định trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập đối với trường hợp góp vốn thành lập doanh nghiệp và người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty tnhh và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần có trường hợp góp vốn trong quá trình doanh nghiệp hoạt động phải góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Bên cạnh đó, Luật doanh nghiệp 2014 cũng đã loại trừ trách nhiệm liên đới của tổ chức định giá chuyên nghiệp trong trường hợp này quy định “Trường hợp chuyên gia tổ chức thẩm định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông đều tán thành” và “Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn sẽ được người góp vốn và doanh nghiệp đồng ý” (khoản 2, 3 Điều 37 Luật doanh nghiệp 2014).
