1. M&A là gì? M&A được viết tắt bởi hai từ Tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Aquisitions (mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác…
1. M&A là gì?
M&A được viết tắt bởi hai từ Tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Aquisitions (mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại:
– Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
– Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
2. Lợi ích mang lại từ sự cộng hưởng mà các công ty kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A thường bao gồm:
Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô, giảm nhân viên và các chi phí, thực hiện đa dạng hóa và loại trừ rủi ro phi hệ thống, hiện đại hóa công nghệ, tăng cường khả năng thanh khoản, thị phần, hưởng những lợi ích từ thuế…
Điểm mấu chốt để giải thích mọi lợi ích của sự cộng hưởng như đã nêu ở trên chính là phân tích giá trị tăng thêm (synergy) từ hoạt động M&A: Giả sử công ty A đang dự tính mua lại công ty B. Giá trị của công ty A là VA và giá trị của công ty B là VB. Sự khác nhau giữa giá trị của công ty sáp nhập (V AB) và tổng giá trị của 2 công ty riêng lẻ chính là giá trị tăng thêm (synergy) từ hoạt động M&A: Synergy = VAB – (VA+VB Giá trị tăng thêm của một thương vụ M&A có thể được xác định dựa vào mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF).
Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị tăng thêm có thể chia thành 4 loại cơ bản sau: sự gia tăng thu nhập, việc giảm các chi phí, các khoản thuế thấp hơn và chi phí vốn cũng thấp hơn.
+ Sự gia tăng thu nhập (Revenue Enhancement): các khoản thu nhập gia tăng này có thể nhờ lợi ích marketing, các lợi ích chiến lược và sức mạnh thị trường.
+ Sự cắt giảm chi phí (Cost reduction): công ty sáp nhập có thể có được các khoản chi phí thấp hơn, hoạt động có hiệu quả hơn 2 công ty riêng lẻ nhờ vào hiệu quả kinh tế về quy mô (Economies of scale), hiệu quả kinh tế của kết hợp theo chiều dọc (Economies of Vertical Integration), nguồn lực bổ sung (Complementary Resources), loại bỏ sự quản lý không hiệu quả (Elimination of Inefficent Management).
+ Lợi ích thuế (Tax gain): lợi ích thuế tiềm năng của M&A có thể do việc sử dụng những tổn thất thuế (tax losses) từ những khoản lỗ của hoạt động sản xuất ròng (công ty sáp nhập sẽ trả ít thuế hơn 2 công ty riêng lẻ), việc sử dụng năng lực vay nợ chưa được sử dụng (khả năng tăng tỷ số Nợ-Vốn chủ sở hữu sau khi M&A, tạo nên lợi ích thuế tăng thêm và giá trị tăng thêm).
+ Chi phí vốn (The cost of Capital): có thể giảm đi khi hai công ty sáp nhập vì chi phí của việc phát hành (nợ và vốn chủ sở hữu) sẽ thấp hơn nhiều khi phát hành số lượng lớn hơn so với phát hành số lượng ít.
3. Vai trò của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp:
– M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường.
– Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới…thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì, M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…
– Đối với các nhà đầu tư, M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí phát sinh khác.
Ông Đỗ Minh Phú, Chủ tịch Hội đồng Quản trị của Diana khẳng định về việc tập đoàn tài chính GS mua 30% cổ phần của Diana: “Với kinh nghiệm và kỹ năng quản lý quốc tế, GS sẽ tư vấn cho Diana về chiến lược phát triển kinh doanh ở Việt Nam và nước ngoài. Khoản đầu tư của GS được Diana sử dụng để nâng cao công suất sản xuất hiện tại và mở rộng sản xuất sang các mặt hàng khác. Ngược lại, Diana sẽ mang lại cho GS lợi nhuận xứng đáng cho khoản đầu tư của họ thông qua cổ tức và gia tăng giá trị CP.
– Đối với các công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng…M&A trong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh; M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp nâng cao năng lực quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn…
